Какая информация должна содержаться в проспекте ценных бумаг
(в ред. Федерального закона от 29.12.2012 N 282-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
1. Регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, размещаемых путем подписки, должна сопровождаться составлением и регистрацией проспекта ценных бумаг, за исключением случаев, если соблюдается хотя бы одно из следующих условий:
1) в соответствии с условиями размещения эмиссионных ценных бумаг они предлагаются только квалифицированным инвесторам и лицам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций и (или) эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции;
2) в соответствии с условиями размещения акций и (или) эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, они предлагаются только лицам, которые на определенную дату являлись или являются акционерами акционерного общества – эмитента;
3) в соответствии с условиями размещения эмиссионных ценных бумаг они предлагаются заранее определенному кругу лиц, число которых не превышает 150, без учета квалифицированных инвесторов и лиц, имеющих преимущественное право приобретения соответствующих ценных бумаг;
4) сумма денежных средств, привлекаемых эмитентом путем размещения эмиссионных ценных бумаг одного или нескольких выпусков (дополнительных выпусков) в течение одного календарного года, не превышает один миллиард рублей;
5) сумма привлекаемых эмитентом, являющимся кредитной организацией, денежных средств путем размещения облигаций одного или нескольких выпусков (дополнительных выпусков) в течение одного календарного года не превышает четыре миллиарда рублей;
6) в соответствии с условиями размещения эмиссионных ценных бумаг сумма денежных средств, вносимая в их оплату каждым из потенциальных приобретателей, за исключением лиц, осуществляющих преимущественное право приобретения соответствующих ценных бумаг, составляет не менее одного миллиона четырехсот тысяч рублей;
7) облигации размещаются в рамках программы облигаций и с даты регистрации проспекта облигаций, зарегистрированного в отношении программы облигаций, не истек один год.
(в ред. Федерального закона от 31.07.2020 N 306-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
(п. 1 в ред. Федерального закона от 27.12.2018 N 514-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
2. В случаях, предусмотренных нормативными актами Банка России, эмитентом может быть представлено уведомление о составлении проспекта ценных бумаг. При представлении указанного уведомления регистрация проспекта ценных бумаг не требуется. Получение Банком России или биржей указанного уведомления влечет за собой такие же правовые последствия, как и регистрация проспекта ценных бумаг. Форма (формат) такого уведомления и требования к его содержанию устанавливаются Банком России.
(п. 2 в ред. Федерального закона от 27.12.2018 N 514-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
3. Если иное не установлено настоящим Федеральным законом, проспект ценных бумаг содержит:
1) введение (резюме проспекта ценных бумаг), в котором кратко излагается информация, позволяющая составить общее представление об эмитенте и эмиссионных ценных бумагах, основных рисках, связанных с эмитентом и приобретением его эмиссионных ценных бумаг, а в случае размещения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, также об основных условиях их размещения;
2) информацию об эмитенте и о его финансово-хозяйственной деятельности;
3) бухгалтерскую (финансовую) отчетность эмитента и иную финансовую информацию, в том числе:
годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность эмитента за три последних завершенных отчетных года или за каждый завершенный отчетный год (если эмитент осуществляет свою деятельность менее трех лет) вместе с аудиторским заключением в отношении указанной отчетности;
промежуточную бухгалтерскую (финансовую) отчетность эмитента за последний завершенный отчетный период, состоящий из трех, шести или девяти месяцев, вместе с аудиторским заключением, если в отношении указанной отчетности проведен аудит;
годовую консолидированную финансовую отчетность эмитента, а если эмитент вместе с другими организациями в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности не создает группу, годовую финансовую отчетность эмитента за три последних завершенных отчетных года или за каждый завершенный отчетный год (если эмитент осуществляет свою деятельность менее трех лет) вместе с аудиторским заключением в отношении соответствующей отчетности. Правила настоящего абзаца не применяются к специализированным обществам и ипотечным агентам, а также к субъектам малого или среднего предпринимательства при условии, что размещаемые (предлагаемые) эмиссионные ценные бумаги субъектов малого или среднего предпринимательства не включаются в котировальный список;
промежуточную консолидированную финансовую отчетность эмитента, а если эмитент вместе с другими организациями в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности не создает группу, промежуточную финансовую отчетность эмитента за последний завершенный отчетный период, состоящий из шести месяцев, вместе с аудиторским заключением или иным документом, составляемым по результатам проверки соответствующей отчетности, если в отношении этой отчетности проведены аудит или иная проверка, вид и порядок проведения которой установлены стандартами аудиторской деятельности. Правила настоящего абзаца не применяются к специализированным обществам и ипотечным агентам, а также к субъектам малого или среднего предпринимательства при условии, что размещаемые (предлагаемые) эмиссионные ценные бумаги субъектов малого или среднего предпринимательства не включаются в котировальный список;
4) сведения о лице, предоставляющем обеспечение по облигациям эмитента, а также об условиях такого обеспечения;
5) условия размещения акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции;
6) иные сведения, предусмотренные настоящим Федеральным законом или иными федеральными законами.
(п. 3 в ред. Федерального закона от 27.12.2018 N 514-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
4. Информация, содержащаяся в проспекте ценных бумаг, должна отражать все обстоятельства, которые могут оказать существенное влияние на принятие решения о приобретении эмиссионных ценных бумаг. Ответственность за полноту и достоверность указанной информации несет эмитент. Введение (резюме проспекта ценных бумаг) должно быть изложено языком, понятным для лиц, не являющихся квалифицированными инвесторами.
(п. 4 в ред. Федерального закона от 27.12.2018 N 514-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
5. Проспект ценных бумаг может быть зарегистрирован в отношении ценных бумаг одного или нескольких выпусков (дополнительных выпусков), а если такими ценными бумагами являются облигации, в отношении одной или нескольких программ облигаций.
(п. 5 в ред. Федерального закона от 27.12.2018 N 514-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
6. Формы (форматы) проспекта ценных бумаг и требования к его содержанию устанавливаются Банком России в зависимости от вида, категории (типа) ценных бумаг, количества размещенных эмитентом в течение календарного года выпусков (дополнительных выпусков) ценных бумаг, вида основной деятельности эмитента, а также в зависимости от того, является ли эмитент субъектом малого или среднего предпринимательства, осуществляет ли эмитент раскрытие информации в соответствии с пунктом 4 статьи 30 настоящего Федерального закона.
(п. 6 в ред. Федерального закона от 27.12.2018 N 514-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
7. Если эмитент обязан осуществлять раскрытие информации в соответствии с пунктом 4 статьи 30 настоящего Федерального закона, он вместо информации, которая должна содержаться в проспекте ценных бумаг, вправе включить в проспект ценных бумаг ссылку на раскрытую им информацию.
(п. 7 в ред. Федерального закона от 27.12.2018 N 514-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
8. Документ, содержащий информацию, указанную в подпунктах 1 – 3 пункта 3 настоящей статьи (далее – основная часть проспекта ценных бумаг), может быть зарегистрирован отдельно от документа, содержащего иную информацию, которая должна быть указана в проспекте ценных бумаг (далее – дополнительная часть проспекта ценных бумаг). В этом случае введение (резюме проспекта ценных бумаг) может не содержать информацию о размещаемых эмиссионных ценных бумагах и об основных условиях такого размещения.
Регистрация дополнительной части проспекта ценных бумаг допускается одновременно с регистрацией выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и не позднее одного года с даты регистрации основной части проспекта ценных бумаг. При этом проспект ценных бумаг может состоять из одной основной части и нескольких дополнительных частей.
В случае, если после регистрации основной части проспекта ценных бумаг эмитентом составлена бухгалтерская (финансовая) отчетность за соответствующий отчетный период и (или) возникли обстоятельства, которые могут оказать существенное влияние на принятие решения о приобретении соответствующих эмиссионных ценных бумаг, и если во введении (резюме проспекта ценных бумаг) отсутствовала информация о размещаемых эмиссионных ценных бумагах и об основных условиях их размещения, одновременно с регистрацией дополнительной части проспекта ценных бумаг должны быть зарегистрированы изменения в основную часть проспекта ценных бумаг.
(п. 8 в ред. Федерального закона от 27.12.2018 N 514-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
9. К утверждению и подписанию основной части проспекта ценных бумаг и дополнительной части проспекта ценных бумаг применяются требования, установленные для утверждения и подписания проспекта ценных бумаг.
(п. 9 в ред. Федерального закона от 27.12.2018 N 514-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
10. Регистрация Банком России проспекта ценных бумаг, его основной части осуществляется в сроки, установленные настоящим Федеральным законом для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, сопровождающейся составлением и регистрацией проспекта ценных бумаг.
Регистрация Банком России дополнительной части проспекта ценных бумаг осуществляется в сроки, установленные настоящим Федеральным законом для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, не сопровождающейся составлением и регистрацией проспекта ценных бумаг.
(п. 10 введен Федеральным законом от 27.12.2018 N 514-ФЗ)
11. Основаниями для отказа в регистрации проспекта ценных бумаг, его основной части или дополнительной части являются основания, предусмотренные настоящим Федеральным законом для отказа в регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.
(п. 11 введен Федеральным законом от 27.12.2018 N 514-ФЗ)
КонсультантПлюс: примечание.
Размещение ценных бумаг, проспект в отношении которых зарегистрирован до 01.01.2020, и биржевых облигаций, которые до 01.01.2020 допущены к организованным торгам с представлением бирже проспекта биржевых облигаций, допускается до 01.01.2022 (ФЗ от 27.12.2018 N 514-ФЗ).
12. Размещение ценных бумаг, в отношении которых зарегистрирован проспект ценных бумаг, допускается в течение одного года с даты его регистрации. По истечении указанного срока размещение ценных бумаг допускается при условии регистрации нового проспекта ценных бумаг.
(п. 12 введен Федеральным законом от 27.12.2018 N 514-ФЗ)
Источник
Текущая версия страницы пока не проверялась опытными участниками и может значительно отличаться от версии, проверенной 15 сентября 2015;
проверки требует 1 правка.
Проспект ценных бумаг — официальный документ, который готовится компанией-эмитентом, утверждается её Советом директоров, и содержит существенную информацию об эмитенте и его ценных бумагах. Роль проспекта двойственна — с одной стороны он используется для стимулирования продаж выпускаемых ценных бумаг, то есть в нем должна быть отражена позитивная информация. С другой стороны, необходимо раскрыть всю информацию о компании (в том числе факторы риска).
Содержание документа[править | править код]
Краткое содержание проспекта ценных бумаг (для IPO на фондовом рынке США)
Описание компании и её бизнеса[править | править код]
- Тип предлагаемых ценных бумаг;
- Сумма, на которую выпускаются ценные бумаги;
- Целевое назначение собранных денег;
- Почтовый адрес, телефоны, электронная почта;
- Интернет-сайт компании.
Факторы риска[править | править код]
- Неблагоприятное развитие бизнеса и потери прибыли;
- Необходимость дополнительного финансирования;
- Дробление (уменьшение доходов на каждую акцию);
- Тенденции развития бизнеса или сезонные изменения;
- Наличие конкуренции;
- Зависимость бизнеса компании от небольшого количества заказчиков, поставщиков или работы ключевых руководителей;
- Информация о существенных контрактах или лицензиях;
- Влияние законодательной базы;
- Изменения технологии.
Использование собранных средств[править | править код]
Важным элементом для привлечения инвесторов является обсуждение использования собранных в результате первичного размещения средств. Следует иметь в виду, что Комиссия по ценным бумагам и биржам США требует отчёта о размещении этих средств после завершения процесса IPO. Не следует упоминать о том, что данные средства будут использованы для возврата долгов, выплаты дивидендов, расчётов с поставщиками и пр. Наиболее привлекательными для инвесторов являются варианты расширения бизнеса, приобретений и слияний
Андеррайтеры и распределение ценных бумаг[править | править код]
Необходимо представление информации о стоимости ценных бумаг, участниках синдиката андеррайтеров, типа андеррайтинга, описание всех взаимоотношений между компанией и каждым из андеррайтеров.
Описание бизнеса компании[править | править код]
Необходимо привести как можно более подробную информацию о бизнесе компании:
- Бизнес-план;
- Особенности компании;
- Работа на зарубежных рынках;
- Расходы на исследовательские и опытно-конструкторские работы;
- Законодательные положения, оказывающие влияние на деятельность отрасли и компании;
- Существующие и могущие возникнуть юридические вопросы в деятельности;
- Данные о доходах, прибыли, активах, продуктах и услугах, разработке продуктов, основных заказчиках, существующих и перспективных заказах, инвентаре, патентах, поставщиках, положении на рынке как самой компании, так и её филиалов.
Финансовая информация
Требования Комиссии по ценным бумагам и биржам США по содержанию и срокам давности финансовой информации являются достаточно сложными.
В общем случае, представляются следующие данные:
- Аудированные балансы на конец предыдущих трёх лет;
- Аудированные отчёты о доходах, движениях денежной наличности, изменениях в долях акционеров в капитале компании за последние три финансовых года;
- Отдельная финансовая информация (из балансов и отчётов о доходах) за последние 5 финансовых лет;
- Отдельные финансовые отчёты о приобретенных бизнесах (или о планируемых к приобретению) — в пределах от одного до трёх лет;
- Промежуточные финансовые отчёты в тех случаях, когда годовые отчёты более 134 дней давности. Могут быть в сжатой форме и неаудированы;
- Ориентировочная финансовая информация — примерные расчёты при той ситуации, когда часть сделок уже совершена.
Информация о персонале и основных акционерах[править | править код]
Необходимо описать:
- деловой опыт руководителей компании и директоров;
- характер и размер оплаты их труда (в том числе систему опционов акций, бонусы, и др. поощрения);
- распределение акций между директорами и главными акционерами;
- сделки и компенсации учредителям.
Комментарии и анализ Руководства[править | править код]
В данном разделе Руководство сообщает инвесторам информацию, необходимую для оценки компании; особенный упор необходимо сделать на её перспективы работы в будущем.
Итоги работы[править | править код]
Сравнительный анализ отчётов о прибылях за каждый из периодов с объяснениями. Следует обсудить причины негативных или положительных тенденций, а также все возникшие или перспективные неопределённости.
Ликвидность[править | править код]
Определить известные направления, требования, события, которые могут вызвать увеличение или уменьшение ликвидности компании.
Капитал компании[править | править код]
Описание планируемых расходов капитала, их назначение и источников получения необходимых средств; описать известные существенные направления в изменениях капитала
См. также[править | править код]
- Раскрытие информации
- Эмиссия
- IPO
- Инвестиционный меморандум
- Независимая аналитика ценных бумаг
- Prospectus Directive
Источник
(в ред. Федерального закона от 04.10.2010 N 264-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
(введена Федеральным законом от 28.12.2002 N 185-ФЗ)
1. Проспект ценных бумаг хозяйственного общества утверждается советом директоров (наблюдательным советом) или органом, осуществляющим в соответствии с федеральными законами функции совета директоров (наблюдательного совета) этого хозяйственного общества. Проспект ценных бумаг юридических лиц иных организационно-правовых форм утверждается лицом, осуществляющим функции исполнительного органа эмитента, если иное не установлено федеральными законами.
1.1. Проспект акций при приобретении акционерным обществом публичного статуса утверждается советом директоров (наблюдательным советом) общества после принятия общим собранием акционеров решения о внесении в устав общества изменений, содержащих указание на то, что общество является публичным. При этом в проспекте ценных бумаг фирменное наименование общества указывается с учетом вносимых в него изменений, отражающих публичный статус общества.
(п. 1.1 введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
2. Проспект ценных бумаг должен быть подписан лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента, или уполномоченным им должностным лицом эмитента, подтверждающими тем самым достоверность и полноту всей информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг. Проспект ценных бумаг по усмотрению эмитента может быть подписан финансовым консультантом на рынке ценных бумаг, подтверждающим тем самым достоверность и полноту всей информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг. Финансовым консультантом на рынке ценных бумаг не может являться аффилированное лицо эмитента.
(в ред. Федерального закона от 27.12.2018 N 514-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Абзац утратил силу. – Федеральный закон от 07.03.2005 N 16-ФЗ.
(см. текст в предыдущей редакции)
В случае выпуска облигаций с обеспечением лицо, предоставившее обеспечение, обязано подписать проспект ценных бумаг, подтверждая тем самым достоверность информации об обеспечении.
3. Лица, подписавшие или утвердившие проспект ценных бумаг (проголосовавшие за утверждение проспекта ценных бумаг), аудиторская организация (организации), составившая аудиторское заключение или иной документ в соответствии со стандартами аудиторской деятельности по результатам проверки бухгалтерской (финансовой) отчетности, консолидированной финансовой отчетности или финансовой отчетности эмитента и лица, предоставляющего (предоставившего) обеспечение по облигациям эмитента, содержащиеся в проспекте ценных бумаг, несут солидарно субсидиарную с эмитентом ответственность за убытки, причиненные инвестору и (или) владельцу ценных бумаг вследствие содержащейся в проспекте ценных бумаг и подтвержденной ими недостоверной, неполной и (или) вводящей в заблуждение информации.
(в ред. Федерального закона от 27.12.2018 N 514-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Течение срока исковой давности для возмещения убытков по основаниям, указанным в настоящем пункте, начинается с даты начала размещения ценных бумаг, а в случае регистрации проспекта ценных бумаг впоследствии – с даты раскрытия информации, содержащейся в таком проспекте ценных бумаг.
(п. 3 в ред. Федерального закона от 04.10.2010 N 264-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Открыть полный текст документа
Источник